Покупко-продажба на бизнеса на гражданско-правни основи на сделката
На фона на финансовата криза, много компании са на ръба на затваряне. Един от начините да се запази на индустриалната база, работни места - за продажба на предприятието.
Сега смята комплекс имот, който се използва от организацията или отделния предприемач за бизнес цели. То включва всички видове собственост, предназначени за дейността на организацията: земя, сгради, оборудване, инвентар, суровини, продукти, искове, дългове, както и ексклузивни права (търговско име, търговски марки, марки за услуги и т.н. ) ..
Enterprise общопризната като сложна и недвижимо имущество може да бъде предмет на продажба (н. Н. 1 и 2, чл. 132 от Гражданския кодекс). Покупка и продажба на активи на предприятието са уредени в чл. Чл. 559-566 от Гражданския процесуален кодекс. Изолиране на договора като независим субект на регулиране, свързана със специфичния предмет на договора.
Особености на изготвянето на договора
Собственикът може да продаде компанията като цяло или част от него. Цената на договора за продажба на предприятието, се определя по споразумение между страните.
Продажба на компанията се състои Изготвяне на договор като единен документ, подписан от страните. Неспазването на формата на договора води до неговата недействителност. В рамките на договора за продажба на предприятието на продавача се задължава да прехвърли собствеността на компанията като цяло, както е сложен на имот, с изключение на правата и задълженията, че продавачът няма право да прехвърля на други лица (ал. 1, чл. 559 от Гражданския процесуален кодекс). По-специално, не можете да преминете към разрешение на купувача (лиценз) да участват в съответните дейности, която има предприятие за промяна на собствеността (ал. 1, чл. 559 от Гражданския процесуален кодекс), както и задължения за данъци и такси, както Данъчния кодекс на България не предвижда прекратяване или прехвърляне на задължения в случай на продажба на комплекс (стр. 3, с. 44).
Договорът съдържа състава и стойността на собственост, правата на собственост и изискванията на съществуващите предприятия (стр. 1, чл. 561 от Гражданския процесуален кодекс).
Пактът трябва да бъдат придружени от набор от документи, изброени в Sec. 2, чл. 561 от Гражданския процесуален кодекс: баланса Company, независим одитор, което потвърждава структурата на предприятието и неговата цена, акт опис, списък на всички дългове (пасиви) са включени в дружеството, което показва, кредитори, природа, размер и времето на техните изисквания. Тези документи трябва да бъдат изготвени и обсъдени от страните преди подписването на договора за покупка.
В договора за продажба на предприятието за продавача и (или) на купувача може да бъде голяма сделка и съответно, изисква одобрението на съвета на директорите или на общото събрание на акционерите, основатели участници.
правата на работниците в продажбата на бизнеса
Регламент на трудовите отношения с промяната на собствеността на имота на една организация, посветена на изкуството. 75 от Кодекса на труда. При продажбата на комплекс собственост на всички трудови договори, които са в сила към датата на продажбата на предприятието, да остане в сила, както и правата и задълженията на работодателя, се прехвърлят на купувача.
Като изключение от това общо правило новият собственик има право да прекрати трудовите договори с лицата, заемащи ключови позиции в организацията - негов директор, заместник-директор и главен счетоводител (част 1, член 75 от RF на LC ..). Направи го, той не може по-късно от три месеца от датата на неговата собственост на предприятието. Базовата включително прекратяване в такива случаи е п. 4 часа. 1 супена лъжица. 81 TC България - промяна на собствеността на имота на организацията. В случай на прекратяване на трудовия договор с ръководителя на организацията до неговото изтичане при липса на вина от негова страна, той трябва да бъде изплатена компенсация в размер, определен от трудовия договор, но не по-малко от три пъти средните месечни доходи (чл. 279 от КТ RF).
Останалата част от хората в една организация, която има нов собственик от активите си, да продължи да работи по условията на по-рано сключени трудови договори. Ако служител по някаква причина откаже да продължи да работи след смяната на собствеността на фирмата, собственост, договор за работа с него е прекратено в съответствие с клауза. 6 ч. 1 супена лъжица. България TC 77 (отказ на работника или служителя да продължи да работи поради промяната на собственика на имота на организацията, промяна в компетентността (подчиненост) на организацията или нейната реорганизация). Това правило важи за всички служители на организацията, включително и неин директор, заместник-директор и главен счетоводител.
Ако промените собственика на фирмата, собственост съкращаване или да се разреши държавни служители само след държавна регистрация на прехвърляне на правото на собственост (чл. 4, чл. 75 от RF КТ).
правата на кредиторите в продажбата на бизнеса
До момента на прехвърляне на бизнеса, за да кредитори купувачи предавани задължения трябва да бъдат уведомени писмено за продажба. Уведомлението може да извършва една от страните по договора за покупко-продажба.
Кредиторът, в писмена форма да уведоми продавача или купувача на съгласието си за прехвърляне на дълга, може, в срок от три месеца, считано от датата на получаване на известието за продажба на предприятието изисква:
- прекратяване или началото на изпълнение на задължението, както и обезщетение за вреди, причинени от този продавач;
- признаване на договора за продажба на предприятието невалиден изцяло или съответната част (чл. 562 от Гражданския процесуален кодекс).
След прехвърлянето на бизнеса в полза на купувача на продавача и купувача са солидарно отговорни за включените в прехвърлените дълговете на предприятията, които са били прехвърлени на купувача без съгласието на кредитора.
фирма кутия
Фирма Трансфер от продавача на купувача се извършва по реда на Закона за прехвърляне, която показва структурата на предприятието, както и да уведоми кредиторите на неговата продажба (Sec. 1, чл. 563 от Гражданския процесуален кодекс). Подготовка на предприятието за трансфер, включително подготовката и представянето на подписването на акта на прехвърляне е отговорност на продавача и се извършва за своя сметка, освен ако не е предвидено друго в договора.
Компанията се счита за да бъде прехвърлена на купувача от датата на подписване на нотариалния акт за прехвърляне от двете страни. От този момент нататък купувачът преминава риска от случайно погиване или повреждане на имущество прехвърлени в рамките на предприятието (н. Н. 1 и 2, чл. 563 от Гражданския процесуален кодекс).
Са предвидени специални правила по отношение на България с включени последствията от нарушаване на договора за продажба на предприятието под формата на прехвърляне и приемане на предприятието с увреждания.
Ако недостатъците на предприятието или на загубата на неговия имот вече разкриха по време на прехвърлянето на купувача на предприятието, а информацията за това е посочено в акта за прехвърляне, купувачът има право да поиска от продавача да съответния намаляване на покупната цена на предприятието.
Купувачът има право да поиска намаляване на продажната цена в случай на прехвърляне на предприятието като част от дълга (пасиви) на продавача не е посочено в договора за продажба на предприятието или на акт на прехвърляне. Ако продавачът доказва, че купувачът в момента на сключване на договора, а прехвърлянето на предприятието, е знаел за съществуването на такъв дълг (пасиви) като част от бизнеса с недвижими имоти, купувачът губи право да поиска намаляване на цената на компанията по договора.
Ако получите съобщение за купувач недостатъци имоти, прехвърлени в рамките на предприятието, или липсата на някои видове имущество продавач може незабавно да замени собственост на неадекватно качество или да даде на купувача липсващото имущество, и по този начин да се отървете от възможните неблагоприятни последици от нарушение на договора за продажба на предприятието.
Държавно регистриране на сделки и правата на собственост
Според стр. 3 супени лъжици. 560, стр. P. 1 и 2, чл. 564 от Гражданския процесуален кодекс, е предмет на държавна регистрация на България като договор за продажба на предприятието, както и собствеността на него. В договора за продажба на предприятието се счита за сключен и собственост - са преминали в полза на купувача от датата на регистрация. Освен ако не е предвидено друго в договора за продажба на предприятието, чиято собственост е прехвърлена на купувача, и при спазване на държавна регистрация веднага след прехвърлянето на предприятието на купувача.
Законодателят е определил, че правилното държавна регистрация подлежи на съответната сделка или прехвърляне на права, която е обект на самото предприятие, а не много сделки, свързани с определени активи на недвижими имоти, в състава му. Ето защо, на рецепцията, трябва да бъде не е посочено индивидуални свойства място и мястото на регистрация на дружеството като юридическо лице. По този начин, правото на компанията (права за пренос), предмет на държавна регистрация на мястото на юридическото лице - титуляр.
По отношение на отделните имоти, които правят това предприятие, държавна регистрация се извършва; в Единния държавен регистър на права (USRR) записите са направени на новия собственик (собственик) на предприятието, следователно, и по въпроса за правото на съответните имоти. В основата на вземане на такива записи, по отношение на всяка от съставните компании на недвижими имоти в тяхното местоположение е държавна регистрация на предприятието като цяло, както е сложен на имот.
Размерът на държавната такса за регистрация на права за предприятието като сложна имот, договорът за прехвърляне на активи на предприятието, както и ограничения (тежести) от правото на предприятието като комплекс на имот е 0,1% от стойността на имота, собственост и други права, но не повече от 30 000 търкайте. (Nos. 19, п. 1, чл. 333.33 RF).
Сделката се счита за регистрирана и правни последици - идват от деня на влизане на сделката в Единния държавен регистър. По искане на собственика на авторските права на този факт се удостоверява със сертификат за държавна регистрация на права. На обратната страна на сертификата е даден списък на обекти на недвижимо имущество, принадлежащи на компанията.
може да се установи на договора за продажба на предприятието, както е сложен на имот, че собствеността на компанията, вече са преминали под акта, се задържа от продавача до датата, определена (например, преди извършване на плащането или при настъпване на други обстоятелства). В този случай, купувачът преди прехвърлянето към него на собствеността на компанията има право да се разпорежда с имуществото си, но само до степента, необходима за извършване на дейностите, за които компанията е придобита.
От правна гледна точка, това означава, че прехвърлянето на собствеността на компанията има значителни възможности в сравнение с общите правила на правото на собственост. Тези характеристики са най-малко, както следва:
- към момента на прехвърляне на собствеността може да бъде установена с договора, но в никакъв случай, свързан с държавна регистрация на това право;
- възникването на правото на собственост може да бъде поставено в зависимост от плащането на разходите на предприятието или на други обстоятелства (включително и успешното функциониране на предприятието, изплащане на дългове и така нататък.), която е създадена с договора;
- възникването на правото на собственост не е свързано с прехвърлянето на компанията, въпреки че, като правило, веднага след него;
- към момента на възникване на правото на собственост може да бъде предшествано от дълъг период, през който се намира на бизнеса и се използва от страна на купувача, без право на собственост въз основа на акта за прехвърляне; обем купувач на правомощията на този етап е малко по-тесен от правата на собственика - той има право да извършва само на сделката на целевия характер по реда на прехвърляното имущество, т.е. я използват в процеса на производство, за да се реализира печалба за сметка на които плащат данъци и да носи други разходи.
Разбира се, през това време купувачът може да произвежда и други разходи, необходими за поддържане на компанията в добро работно състояние. Но за да прекрати договора или да отхвърли заключението си, че може да предяви иск за обезщетение им само като носител на титла.
Ръководителят на експертния съвет
Сдружение Бизнес развитие в България
Подписано печат